股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號：臨2016-028
安徽銅峰電子股份有限公司
終止重大資產重組公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票自2015年10月13日起停牌進入重大資產重組程序。
一、本次籌劃重大資產重組的基本情況。
（一）籌劃重大資產重組的背景、原因
公司目前主營業務為薄膜電容器及薄膜材料的研發、生產和銷售。近年來，全球及國內宏觀環境復雜嚴峻，經濟下行壓力持續加大，實體經濟經營困難，公司行業下游需求低迷。由于在上一輪投資擴張中，電容膜行業產能大幅增長，市場競爭尤為激烈，產品盈利能力大幅下降。加上公司電容薄膜老生產線正在實施搬遷改造，新建項目產能還未完全釋放。以上原因造成公司近年業績持續下滑，經營壓力較大。
由于主業經營業績很難在短期內有較大改善，為優化公司現有業務結構和提高公司持續盈利能力，公司擬通過發行股份收購實際控制人鐵牛集團有限公司（以下簡稱“鐵牛集團”）等持有的浙江卓誠兆業投資開發有限公司（以下簡稱“卓誠兆業”）及其下屬子公司股權。本次重組完成后，公司將在原有的薄膜電容器業務基礎上增加房地產業務，通過雙主業共同發展，提升公司持續盈利能力與盈利水平。
（二）本次重組框架
2016年1月12日，公司召開第七屆董事會第六次會議、第七屆監事會第三次會議，審議通過了本次重大資產重組事項的相關議案。公司擬通過發行股份的方式向鐵牛集團有限公司、武漢天風智信投資中心（有限合伙）、杭州紅旭泰股權投資合伙企業（有限合伙）、杭州金鋒投資管理合伙企業（有限合伙）、杭州金葵股權投資合伙企業（有限合伙）、嘉興熙峰投資合伙企業（有限合伙）購買其合計持有的卓誠兆業100%股權，卓誠兆業100%股權以預估值為基礎確定交易作價453,000.00萬元。本次發行股份購買資產發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即5.20元/股。
同時，公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過200,000.00萬元，且不超過本次擬購買資產交易價格的100%。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即5.20元/股。本次募集配套資金扣除本次重組中介費用及相關稅費后將全部用于卓誠兆業永康智慧城五金產業電商園項目。
二、公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作
（一）推進重大資產重組所做的工作
公司股票自2015年10月13日停牌進入重大資產重組程序后，公司與交易各方及相關中介機構嚴格按照有關規定，有序推進本次重大資產重組事項涉及的各項工作。2016年1月12日，公司召開第七屆董事會第六次會議、第七屆監事會第三次會議，審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等本次重大資產重組事項的相關議案，并于2016年1月13日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒體刊登了本次重大資產重組事項相關的公告。
2016年1月21日，公司收到上海證券交易所《關于對安徽銅峰電子股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露問詢函》（上證公函【2016】0099號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的要求，公司組織中介機構及相關人員對《問詢函》所列問題進行了逐一落實，并對重組預案進行了補充和完善。2016年1 月27日，公司披露了《安徽銅峰電子股份有限公司對上海證券交易所問詢函回復的公告》及修訂后的重組預案及其摘要等相關文件。
本次重大資產重組預案公告以來，公司嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定，組織相關各方積極推進本次資產重組工作，相關中介機構開展對標的公司的盡職調查、審計、評估等工作，就重組方案中的各項事宜與交易對方進行充分溝通和協商。同時按照有關要求，在資產重組事項進行期間定期發布資產重組進展公告，認真履行信息披露義務，公司在重組預案及其他相關公告中對相關風險進行了充分披露。
（二）已履行的信息披露義務
2015年9月29日，公司披露《重大事項停牌公告》，經向上交所申請，因籌劃重大事項，公司股票自2015年9月29日起停牌。
2015年10月13日，公司披露《安徽銅峰電子股份有限公司重大資產重組停牌公告》，經向上海證券交易所申請，因籌劃重大資產重組事項，公司股票自2015年10月13日起繼續停牌，預計不超過一個月。
2015年10月20日、10月27日、11月3日、11月10日，公司披露了《重大資產重組進展公告》。
2015年11月13日，公司披露《重大資產重組進展暨繼續停牌公告》，由于有關各方需就本次重大資產重組相關事項進一步論證和溝通，無法按期復牌，經向上海證券交易所申請，公司股票自2015年11月13日起繼續停牌，預計不超過一個月。
2015年11月17日、11月24日、12月1日、公司披露了《重大資產重組進展公告》。
2015年12月5日，公司披露了《審議重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》，經公司第七屆董事會四次會議審議通過，并向上海證券交易所申請，公司股票自2015年12月13日起繼續停牌不超過一個月。
12月15日、12月22日、12月29日、2016年1月6日，公司披露了《重大資產重組進展公告》。
2016年1月12日，公司召開第七屆董事會第六次會議、第七屆監事會第三次會議，審議通過了本次重大資產重組事項的相關議案，并于2016年1月13日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒體刊登了本次重大資產重組事項相關的公告。
2016年1月22日，公司披露收到上海證券交易所《關于對安徽銅峰電子股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露問詢函》的公告。
2016年1月27日，公司披露了《安徽銅峰電子股份有限公司對上海證券交易所問詢函回復的公告》及修訂后的重組預案及其他相關文件。同日，公司披露了《關于重大資產重組復牌的提示性公告》，公司股票于2016年1月27日開始復牌。
2016年2月27日、3月26日、4月26日、5月26日、6月25日，公司披露了《重大資產重組進展公告》。
2016年6月30日，公司披露重大事項停牌公告，公司股票自2016年6月30日起停牌，公司承諾在股票停牌之日起的5個工作日內召開董事會，審議是否終止本次重大資產重組事項,并公告進展情況。
2016年7月4日，公司召開了第七屆董事會第十次會議，審議并通過了《關于終止重大資產重組事項的議案》，正式決定終止本次重大資產重組事項。
（三）已簽訂的協議書
1、2016年1月12日，公司與發行股份購買資產的交易對方鐵牛集團有限公司、武漢天風智信投資中心（有限合伙）、杭州紅旭泰股權投資合伙企業（有限合伙）、杭州金鋒投資管理合伙企業（有限合伙）、杭州金葵股權投資合伙企業（有限合伙）、嘉興熙峰投資合伙企業（有限合伙）簽署了附生效條件的《發行股份購買資產框架協議》。該協議生效條件主要為：本次發行股份購買資產獲得上市公司董事會審議通過及股東大會的有效批準,中國證監會核準本次發行股份購買資產事項。
2、2016年1月12日，公司與鐵牛集團有限公司簽署了《發行股份購買資產盈利承諾補償框架協議》。
《發行股份購買資產盈利承諾補償框架協議》的生效條件是本次重大資產重組實施完畢，盈利補償期限為本次交易實施完畢后三年。
截至目前，本次重組方案尚未獲得公司股東大會的審議通過、未取得中國證監會的核準，與交易各方簽署的與本次重大資產重組相關協議尚未生效，因此終止本次重大資產重組，交易各方均無需承擔法律責任，亦不存在違約的情形。
三、終止本次重大資產重組的原因
2016年1月12日,公司召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了重大資產重組預案等相文件。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定，公司最遲應當于2016年7月12日召開董事會審議重大資產重組正式方案并發出召開股東大會通知。由于公司聘請的本次重大資產重組獨立財務顧問----西南證券股份有限公司于2016年6月23日收到中國證監會立案調查通知，在立案調查期間，中國證監會暫不受理西南證券作為獨立財務顧問出具的文件。考慮到即便目前更換獨立財務顧問，新的獨立財務顧問難以在余下的十幾天內完成對重組各項事宜的盡職調查并出具獨立財務顧問報告，因此通過更換獨立財務顧問亦不能如期推進本次重組。經審慎研究，為切實維護全體股東的利益，各方協商一致決定終止本次交易。
四、承諾
公司承諾自本次終止重大資產重組投資者說明會召開情況公告之日起三個月內，不再籌劃重大資產重組事項。
五、股票復牌及后續工作安排
公司將于2016年7月6日召開投資者說明會，就投資者關注的涉及公司本次終止重大資產重組有關提問進行問答，并按規定披露該次說明會召開情況后復牌。
公司董事會對終止本次重大資產重組事項給各位投資者帶來的不便深表歉意，同時對長期以來關注和支持公司發展的各位投資者表示衷心感謝。
六、其他事項
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（ www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2016年7月5日
